南京新百关于收购资产暨关联交易的公告

亿邦动力网2019-05-06
南京新百关于收购资产暨关联交易的公告

【亿邦动力讯】5月6日消息,关于“南京新百关于收购资产暨关联交易的公告”南京新百公司今日发布公告。

以下为公告全文:

证券代码:600682 证券简称:南京新百 公告编号:临 2019-023

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南京新街口百货商店股份有限公司

关于收购资产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示:

? 2019年 5月 6日,公司与南京三胞医疗签订《股权转让协议》,以现金方式受让南京三胞医疗持有的徐州三胞医疗 20%股权,股权转让价格为人民币 15,000.00 万元(对应注册资本为人民币 11,626.00 万元,已全部实缴)。

? 本次交易构成关联交易,不构成重大资产重组。至本次关联交易为止,过去 12个月内,与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易(不含日常关联交易)累计金额达到 3,000 万元以上,但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%,故本次交易在公司董事会审批范围内,无需提交公司股东大会审议。

? 交易对方南京三胞医疗承诺徐州新健康老年病医院自 2019年 10月 1日正式开业运营起,满一年的经审计收入达到 8亿人民币,利润达到 8000万人民币。如果未达成前述业绩承诺,南京三胞医疗承诺在公司同意南京三胞医疗或其指定方在未达成前述条件之日起 3个月内(即 2021年 1月 1日前)回购标的股权,回购价格应为本次股权转让价款加上利息(按照 8%年复合利率计算)。

? 本次交易完成后,本公司将持有徐州三胞医疗 20%股权,公司合并报表范围未发生变化。由于徐州三胞医疗的主要经营性资产徐州新健康老年病医院尚处于建设期,预计 2019 年 10 月正式营业,受工程进度、人员安排、业务开展等多因素的影响,南京三胞医疗关于业绩承诺的完成存在一定不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

一、 交易概述

2019年 5月 6日,南京新街口百货商店股份有限公司(以下简称南京新百、本公司或公司)与南京元合鑫房地产经纪有限公司(以下简称南京元合鑫)全资子公司南京三胞医疗管理有限公司(以下简称南京三胞医疗或交易对方)在南京签订了《股权转让协议》(以下简称本协议)。公司以现金方式受让南京三胞医疗持有的徐州三胞医疗管理有限公司(以下简称徐州三胞医疗或标的公司)20%股权,股权转让价格为人民币 15,000.00万元(对应注册资本为人民币 11,626.00万元, 已全部实缴)。本次交易完成后,公司将证券代码:600682 证券简称:南京新百 公告编号:临 2019-023

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持有徐州三胞医疗 20%的股权,公司合并报表范围未发生变化。

本次交易完成后,标的公司股权结构如下:

目前,标的公司的控制关系如下:

2019年 2月 26日,三胞国际医疗管理有限公司将其持有的标的公司之全资股东南京三胞医疗的 100%股权转让给南京元合鑫房地产经纪有限公司。南京元合鑫房地产经纪有限公司及其控股股东南京市胜日电子产品有限公司、实际控制人马文治先生与公司不存在关联关系。三胞国际医疗管理有限公司的全资股东为公司控股股东三胞集团有限公司,与公司存在关联关系。

根据《股票上市规则》及《关联交易实施指引》,与在过去或未来 12 个月内存在关联关系的法人或其他组织或自然人进行交易,视同为与关联人进行交易。因此,本次交序号 股东姓名或名称

对应注册资本

(人民币万元)

持股比例

(%)

1 南京三胞医疗管理有限公司 34,878.00 60

2 徐州市国有资产投资经营集团有限公司 11,626.00 20

3 南京新街口百货商店股份有限公司 11,626.00 20

合计 58,130.00 100

徐州三胞医疗管理有限公司

80%

南京三胞医疗管理有限公司

100%

南京元合鑫房地产经纪有限公司

100%

南京市胜日电子产品有限公司

100%

马文治

70%

张渝

30%

证券代码:600682 证券简称:南京新百 公告编号:临 2019-023

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易构成关联交易,但本次关联交易不构成重大资产重组。本次交易在公司董事会审批范围内,无需提交公司股东大会审议。

二、 关联方介绍

(一)关联方关系介绍

本次交易的交易对方在2019年2月26日前为公司控股股东三胞集团的控股子公司,控制关系如下:

三胞集团有限公司

100%

三胞国际医疗管理有限公司

100%

37.48%

南京三胞医疗管理有限公司

南京新街口百货商店股份有限公司

80%

徐州三胞医疗管理有限公司

(二)关联方基本情况

1、南京三胞医疗管理有限公司

南京三胞医疗管理有限公司,成立于 2015年 1月 15日,注册资本人民币 10,000万元, 法定代表人叶力,统一社会信用代码为 91320100302734018K,住所为南京市雨花台区软件大道 68 号 01 幢。经营范围:医院管理;医疗投资管理;企业管理;实业投资;投资管理;资产管理;自有设备租赁;商务信息咨询;物业管理;医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。

南京三胞医疗管理有限公司为三胞集团设立的投资平台,尚无实际运营业务。截至2018年 12月 31日,南京三胞医疗未经审计的资产总额为人民币 215,646.00 万元,净资产为人民币-843.00万元,净利润为人民币-8,930.00 万元。

2、三胞集团

三胞集团有限公司,成立于 1995 年 4 月 28 日,注册资本人民币 200,000 万元, 法证券代码:600682 证券简称:南京新百 公告编号:临 2019-023

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定代表人袁亚非,统一社会信用代码为 913201002496667805,住所为南京市雨花台区软件大道 68号 01幢。经营范围:房地产开发经营;电子计算机网络工程设计、施工、安装;电子计算机及配件、通信设备(不含卫星地面接收设施)开发、研制、生产、销售及售后服务与咨询;摄影器材、金属材料、建筑装饰材料、五金交电、水暖器材、陶瓷制品、电器机械、汽配、百货、针纺织品、电子辞典(非出版物)、计算器、文教办公用品销售;家电维修;实业投资;投资管理;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);生物医疗技术服务;医疗服务;健康管理。

截至 2018 年 9 月 30 日,三胞集团未经审计的资产总额为人民币 7,790,985.17

万元,负债总额为人民币 5,035,863.65 万元,净资产为人民币 2,755,121.52 万元;实现营业收入人民币 3,728,372.85 万元,净利润人民币 -219,328.19 万元。

三、标的公司基本情况

1、交易标的公司工商信息

公司名称:徐州三胞医疗管理有限公司

统一社会信用代码:9132030008152207X2

类型:有限责任公司

住所:徐州环城路 131号门诊楼四楼西侧办公室

法定代表人:袁亚涛

注册资本:58,130 万元人民币

成立日期:2013年 10月 25日

营业期限:2013年 10月 25日至 2063年 10 月 24日

经营范围:医院企业管理服务;物业管理服务;医疗领域内设备租赁、维修及技术服务;计算机网络工程开发、安装、维修;医疗服务咨询;对医疗机构投资;养老服务;远程医疗服务信息咨询。

2、交易标的公司股权结构

序 股东姓名或名称 实缴注册资本 持股比例

证券代码:600682 证券简称:南京新百 公告编号:临 2019-023

5

号 (人民币万元) (%)

1 南京三胞医疗管理有限公司 46,504.00 80

2 徐州市国有资产投资经营集团有限公司 11,626.00 20

合计 58,130.00 100

徐州三胞医疗管理有限公司是根据中共徐州市委 2013第[89]号文件精神,由三胞集团南京投资管理有限公司与徐州市人民政府国有资产监督管理委员会,于 2013 年 10 月25日共同出资组建,公司注册资本 56,130 万元,实收资本 58,130万元,其中三胞集团南京投资管理有限公司出资 46,504 万元,占股比 80%,徐州市人民政府国有资产监督管理委员会出资 11,626万元,占股比 20%。

2013年 11月,徐州三胞医疗与徐州市国土资源局签订国有建设用地使用权出让合同,取得总面积 72,554.70平方米的医卫慈善用地使用权,用于建设医院。

2016 年 7 月,三胞集团南京投资管理有限公司将所持有的上述股权转让给三胞国际医疗管理有限公司的全资子公司南京三胞医疗管理有限公司。2019 年 1 月,徐州市人民政府国有资产监督管理委员会将所持有的上述股权转让给徐州市国有资产投资经营集团有限公司。

3、交易标的公司经营及财务情况

徐州三胞医疗为投资建设徐州新健康老年病医院(以下简称新健康医院)设立,新健康医院目前仍处于建设施工阶段,尚未开展业务运营。截至 2019 年 3 月 31 日,徐州三胞医疗未经审计的资产总额为人民币 98,188.11 万元,净资产为人民币 57,342.41 万元,净利润为人民币-787.59 万元。

4、交易标的公司主要投资企业情况

徐州三胞医疗自行筹建的新健康医院,建成后将成为大型综合医院,提供包括医疗门诊、住院、健康医疗等服务。

2018 年 4 月,徐州三胞医疗取得江苏省卫生和计划生育委员会批准文号为苏卫医准字[2018] 2号的《设置医疗机构批准书》,批准书同意徐州三胞医疗按照下列事项设置医疗机构:

类别:专科医院

证券代码:600682 证券简称:南京新百 公告编号:临 2019-023

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名称:徐州新健康老年病医院

选址:徐州市中山北路与奔腾大道交叉口西北角

经营性质:非政府办盈利性

床位(牙椅):1,200 张(20张)

服务对象:社会

诊疗科目:预防保健科;内科;外科;妇产科(妇科专业);妇女保健科;眼科;耳鼻喉科;口腔科;皮肤科;医疗美容科;传染科;肿瘤科;急诊医学科;康复医学科;运动医学科;临终关怀科;麻醉科;疼痛科;重症医学科;病理科;医学影像科;中医科。

其他:批准书有效期至 2021年 4月 1日止。

截至 2019年 3月 31日,新健康医院主体土建工程已完工,安装工程完成占比 71.74%,装修工程完成占比 81%,室外工程完成占比 48%,工程预测 2019年 7月底竣工,2019年9月底交付使用。新健康医院计划于 2019年 10月正式开业。

5、交易标的公司对外担保及抵押、质押情况

截至 2019年 3月 31日,徐州三胞医疗持有的土地使用权证编号为徐土国用(2013)第 57853 号、徐土国用(2013)第 57849 号土地使用权已抵押给江苏银行奎山支行,抵押面积为 72,554.70平方米,抵押金额为 15,000.00 万元人民币,抵押期限为 2018年 2月至 2028年 2月。

四、本次交易的定价依据

(一)标的公司评估情况

1、受本公司委托,江苏华信资产评估有限公司对本次交易标的公司股权价值进行了评估,并出具《南京新街口百货商店股份有限公司拟收购徐州三胞医疗管理有限公司 20%股权项目估值报告》(苏华估报字[2019]第 057号)。

2.评估基准日:2018 年 12月 31日

3、评估方法:本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则,遵循独立、客观、公正的原则,依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准,采用收益法进行了评估。

4、评估结论:经采用收益法,徐州三胞医疗管理有限公司在评估基准日 2018 年 12月 31日的净资产账面值为 57,441.25万元,估值后的股东全部权益价值为 77,910.00万证券代码:600682 证券简称:南京新百 公告编号:临 2019-023

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元,估值增值 20,468.75 万元。在不考虑股权缺乏流动性的前提下,20%股权对应的估值为 15,582.00万元。

(二)本次关联交易价格确定的一般原则和方法

根据上述评估报告,徐州三胞医疗 20%股权对应的估值为 15,582.00 万元,经交易双方确认,徐州三胞医疗 20%股权转让价格为人民币 15,000.00万元(对应注册资本为人民币 11,626.00万元,已全部实缴)。

五、本次交易协议的主要内容和履约安排

(一)协议主体

? 甲方(转让方:南京三胞医疗

? 乙方(受让方):南京新百

? 目标公司(标的公司):徐州三胞医疗

? 标的股权:徐州三胞医疗 20%股权

(二)交易方案与价格

1、按照本协议约定的条件和方式,乙方同意以现金方式受让甲方持有的目标公司 20%股权,该部分股权转让价格为人民币 15,000.00 万元(对应注册资本为人民币 11,626.00万元, 已全部实缴),甲方同意按此价格转让标的股权。

(三)业绩承诺

甲方承诺,徐州新健康老年病医院自 2019 年 10 月 1 日正式开业运营起满一年的经审计收入达到 8 亿人民币,利润达到 8,000 万人民币。如果未达成前述条件,甲方承诺且乙方同意甲方或其指定方在未达成前述条件之日起 3 个月内(即 2021 年 1 月 1 日前)回购标的股权,回购价格应为本次股权转让价款加上利息(按照 8%年复合利率计算)。

(四)交易的实施与完成

1、交割条件

1)甲乙双方已经取得签署和履行本协议所必需的一切必要的内部审批,包括但不限于双方内部的董事会决议或股东会决议同意实施本次事宜;

2)标的公司股东会已通过决议同意乙方受让甲方标的股权,标的公司其他股东已放弃优先购买权。

证券代码:600682 证券简称:南京新百 公告编号:临 2019-023

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2、声明、保证及承诺

甲方声明、保证及承诺如下:

1) 甲方是根据中国法律正式设立和合法存续的企业,并具有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任。

2) 甲方保证,截止本协议生效日,并无任何第三人提出关于标的股权的权利要求。

乙方声明、承诺及保证如下:

1) 乙方是依据中国法律成立并合法存续的企业法人。

2) 乙方有充分的权利受让本协议所述的标的股权,并且已经获得签署和履行本协议所需的一切合法授权。

3、交割履行

1)标的公司将负责在本协议签署后的三十日内完成有关工商变更及其他必要的法律手续,甲方和乙方按法律、法规的要求签署和提供工商变更所需的文件及给予变更申请以积极的配合;

2)乙方应当在在本协议签署日后 7个工作日内将股权转让款支付给甲方。

4、违约责任

任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款,即构成违约,违约方应赔偿守约方由此遭受的经济损失,包括但不限于因违约而使另一方遭受的诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、差旅费等。

5、生效与解除

1)本协议自签署之日起成立,且自本次事宜获得双方董事会审议通过之日起生效;除非本协议另有明确约定或双方一致同意外,任何一方均不得擅自解除本协议。

2)任何一方违反本协议下的义务,在收到另一方书面要求纠正违约行为的通知后五个工作日内未纠正的,另一方有权解除协议并要求违约方承担违约责任。

六、本次交易的目的及影响

(一)目的

徐州三胞医疗为筹建新健康医院而设立,本次交易完成后,公司将持有徐州三胞医疗 20%股权。本次交易的顺利实施有利于完善公司在大健康板块的业务布局,顺应公司战证券代码:600682 证券简称:南京新百 公告编号:临 2019-023

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略发展需求。

(二)对公司的影响

本次交易的目标公司业务与公司现有的健康养老业务可产生协同效应,有助于公司未来在健康医疗领域的进一步布局,提升公司的核心竞争力,符合公司业务发展需要与全体股东的利益。

徐州三胞医疗投资建设的新健康医院尚未正式运营,同时受工程完成与验收、医疗机构执业许可证、辐射安全许可证等资质许可的取得、业务开展情况等因素影响,南京三胞医疗所做业绩承诺的完成存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

七、关联交易履行的审议程序

(一)董事会表决情况和关联董事回避情况

2019年 5月 6日,公司召开第八届董事会第三十九次会议,审议通过了《关于公司拟收购徐州三胞医疗管理有限公司 20%股权暨关联交易的议案》,同意公司与南京三胞医疗签订《股权转让协议》,并授权公司工作人员办理本次交易涉及的相关手续。

公司关联董事袁亚非先生、王彤焱女士、张居洋先生依法回避表决,8名非管理董事对本议案进行了表决,表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

(二)独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司全体独立董事基于独立判断的立场,对本次收购徐州三胞医疗管理有限公司 20%股权暨关联交易事项进行了事前审核并发表相关审议意见。

公司独立董事胡晓明先生、陈枫先生、杨春福先生、时玉舫先生对本次关联交易予以事前认可,并发表独立意见如下:

1)本次关联交易事项已经公司第八届董事会第三十九次会议半数以上非关联董事审议通过。公司董事会在审议本次关联交易事项时,关联董事均按照规定依法回避表决,董事会审议本次交易事项和披露本次关联交易事项的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

2)本次关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定,遵循了公开、公平、公正的准则,关联交易定价公允、合理,符合法定程序,也符合公司和全体股东的利益,不会损害非关联股东的利益,对全体股东公平、合理。

证券代码:600682 证券简称:南京新百 公告编号:临 2019-023

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3)本次交易完成后,有助于完善公司在大健康板块的业务布局,提升公司的核心竞争力,顺应公司战略发展需求,符合公司全体股东的利益,不存在侵害中小股东利益的行为和情况。

八、备查文件

1、南京新街口百货商店股份有限公司第八届董事会第三十九次会议决议

2、《南京新街口百货商店股份有限公司拟收购徐州三胞医疗管理有限公司20%股权项目估值报告》(苏华估报字(2019)第057号)

3、《南京三胞医疗管理有限公司与南京新街口百货商店股份有限公司关于徐州三胞医疗管理有限公司股权转让协议》

特此公告。

南京新街口百货商店股份有限公司

董事会

2019年 5月 7日

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